此前處于業(yè)績爭議旋渦中心的普萊德,近期起訴了青年汽車。

新京報記者獲悉，普萊德新能源電池科技有限公司（以下簡稱“普萊德”）與金華青年汽車制造有限公司（以下簡稱“青年汽車”）發(fā)生了兩起買賣合同糾紛，普萊德兩次起訴青年汽車，均獲得賠償。

普萊德為國內動力電池龍頭企業(yè)，近年來頻頻股權變動，其盈利能力也一度大跌。數年前，寧德時代等股東，作價47.5億元將普萊德100%股權賣給東方精工；2019年，由東方精工作價15億元將普萊德100%股權又賣給了“鼎輝系”。幾年間，行業(yè)形勢驟變。

有專家告訴新京報記者，在爆發(fā)期，寧德時代等行業(yè)巨頭對于普萊德的成長至關重要，也由此給普萊德帶來了許多收入，但是進入殘酷的淘汰階段，新能源行業(yè)補貼減少，短期內企業(yè)產銷出現(xiàn)巨大滑坡，市場訂單少了，也就影響了普萊德的業(yè)績。

目前，普萊德已經處于逐漸回血狀態(tài)。東方精工披露，2019年前7月，普萊德實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤1.33億元，較2018年出現(xiàn)明顯好轉。

12月10日，新京報記者致電寧德時代、普萊德官網電話，均無人接聽，記者向寧德時代、普萊德官網郵件發(fā)送采訪函，截至發(fā)稿時暫未收到回復。新京報記者聯(lián)系十數名普萊德員工，其中一名管理人員表示，自己已經從普萊德離職，且普萊德內部員工目前一般不能對外發(fā)聲，不方便對外談論相關問題。

兩起訴訟案均獲賠償

新京報記者獲悉，普萊德與青年汽車的第一起訴訟立案于今年9月5日。浙江省金華市婺城區(qū)人民法院民事判決書顯示，原告普萊德起訴了被告深圳市佳捷現(xiàn)代物流有限公司（以下簡稱“佳捷物流”）、青年汽車，就雙方的買賣合同糾紛案，法院于2019年9月5日立案后，近日作出判決。

判決書顯示，原告普萊德稱，2015年11月12日，普萊德與兩被告簽訂了《三方采購協(xié)議》，編號為1521155604。三方約定由被告青年汽車，委托被告佳捷物流，向原告采購零部件和原材料。合同約定將交易總價款的10%作為質保金，質保期一年，一年后歸還該質保金。合同簽訂后，原告如期如數如質全面履行了自己在合同中約定的義務，向被告交付了全部產品。合同項下的交易質保金為76.85萬元。到達歸還質保金的時間節(jié)點后，被告未按期歸還質保金。

法院11月25日判決：被告佳捷物流、青年汽車于本判決生效之日起十日內，共同返還原告普萊德質保金76.85萬元并賠償利息損失（按年利率4.75%從2017年6月1日起計算至實際履行之日止）。

第二起訴訟立案也于2019年9月5日立案。原告普萊德與被告青年汽車、南通匯業(yè)供應鏈科技有限公司（以下簡稱“匯業(yè)科技”）買賣合同糾紛一案，浙江省金華市婺城區(qū)人民法院于2019年9月5日立案后，于近日進行判決。

判決書顯示，原告普萊德稱，被告匯業(yè)科技于2016年9月11日與原告簽訂了《購銷合同》，合同編號為211556--HYGGY2201609-001，約定被告匯業(yè)科技向原告采購原材料及零部件，并支付貨款至原告賬戶，同時約定原告將貨物運送至指定倉庫并接受第三方青年汽車的驗貨和收貨。后被告青年汽車與原告簽訂了協(xié)議，合同約定原告將產品質保金215.79萬元支付給青年汽車，質保期一年，從原告電池裝車出廠開始計算，一周年若無質量問題，青年汽車予以返還。

上述合同簽訂后，原告普萊德稱公司全面履行了合同約定的義務，向被告交付了全部產品。但是，到達歸還質保金的時間節(jié)點后，被告卻未按期歸還質保金。截至2019年9月1日，被告共拖欠原告應付質保金215.79萬元，違約金30.11萬元，上述款項經原告幾次催要，被告均置之不理。

法院判決：被告青年汽車于本判決生效之日起十日內返還原告普萊德質保金215.79萬元并賠償利息損失（按年利率4.75%從2018年1月1日起計算至實際履行之日止）。

工商信息顯示，青年汽車成立于1996年4月3日，注冊資本2.1億元，法定代表人為龐青年，大股東為青年汽車集團有限公司，該公司對青年汽車持股比例達到84.01%，認繳出資額1.76億元。

數次股權變更

普萊德屬于新能源汽車動力電池系統(tǒng)整體解決方案提供商，主要提供動力電池PACK集成服務，動力電池系統(tǒng)包含鋰離子動力電池組、電池管理系統(tǒng)（BMS）以及電池結構和電氣集成設計三個部分。

近年來，普萊德頻頻股權變更。

東方精工在2016年10月發(fā)布的收購普萊德交易報告書顯示，2010年4月，北大先行、北汽工業(yè)控股、東莞新能德、福田汽車共同出資設立普萊德。普萊德設立時注冊資本為1億元，其中北大先行出資4100萬元，占注冊資本的41%；東莞新能德出資2500萬元，占注冊資本的25%；北汽工業(yè)控股出資2400萬元，占注冊資本的24%；福田汽車出資1000萬元，占注冊資本的10%。

2016年3月25日，普萊德同意東莞新能德將所持有的普萊德25%股權按6750萬元的價格轉讓給寧德時代。

2016年3月27日，普萊德通過了北大先行及寧德時代將其持有的普萊德合計5%的股權轉讓給新設有限合伙企業(yè)—青海普仁智能科技研發(fā)中心(有限合伙)的事項。其中北大先行轉讓普萊德3%股權，作價為900萬元，寧德時代轉讓普萊德2%股權，作價為600萬元。同時審議通過了北汽集團將其所持有的普萊德24%股權無償劃轉至全資子公司北汽產投的事項。

此次股權變更之后，普萊德的股東包括北大先行、北汽產投、寧德時代、福田汽車、青海普仁，持股比例分別為38%、24%、23%、10%、5%。

2016年10月1日，東方精工發(fā)布公告，擬以47.5億元的價格，向普萊德全體股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計持有的普萊德100%的股權，同時，擬向不超過10名其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金29億元，募集配套資金總額不超過擬購買資產交易價格的100%；配套資金擬用于支付購買標的資產的現(xiàn)金對價、支付本次交易相關中介機構費用、普萊德溧陽基地新能源汽車電池研發(fā)及產業(yè)化項目。

根據本次交易方案，東方精工向北大先行、寧德時代、北汽產投、福田汽車支付現(xiàn)金對價占比為40%，支付股份對價占比為60%；東方精工向青海普仁支付股份對價占比為100%。本次發(fā)行股份購買資產(募集配套資金除外)擬發(fā)行A股股票數量合計為3.20億股。

2017年4月7日，普萊德就本次交易資產過戶事宜辦理完成了工商變更登記手續(xù)，并取得了北京市工商行政管理局新核發(fā)的工商營業(yè)執(zhí)照，普萊德成為東方精工全資子公司。

在東方精工收購普萊德2年后，由于業(yè)績爭議，今年11月，東方精工發(fā)布了重大資產出售報告書，擬以15億元現(xiàn)金對價向天津鼎暉瑞翔股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、天津鼎暉瑞普股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）出售普萊德合計100%的股權。

工商信息顯示，天津鼎暉瑞翔股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）成立于2016年7月26日，天津鼎暉瑞普股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）成立于2016年8月4日。兩家企業(yè)的股東均為上海鼎暉孚臨股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）和上海鼎暉百孚財富管理有限公司。而這兩家公司的法定代表人均為吳尚志。

據介紹，鼎暉投資成立于2002年，是中國最大的另類資產管理機構之一，截至2015年3月，管理的資金規(guī)模超1000億元人民幣。鼎暉投資前身是中國國際金融有限公司的直接投資部，由吳尚志、焦震等六位創(chuàng)始人聯(lián)合新加坡政府直接投資有限公司、中國投資擔保有限公司和蘇黎世保險資本集團創(chuàng)立。

業(yè)績急轉直下又好轉

從業(yè)績上來看，2014年以來，新能源汽車行業(yè)迎來爆發(fā)性增長，普萊德營業(yè)收入也實現(xiàn)快速增長，2014年2.47億元，2015年11.14億元，2016年1-6月16.54億元，已較2015年全年增長48.43%。同期凈利潤分別為-174.67萬元、1.01億元和1.79億元。

在東方精工2016年準備收購普萊德之時，我國新能源汽車產業(yè)正處于高速發(fā)展的黃金機遇期。

當年的交易報告書稱，我國新能源汽車產業(yè)進入快速發(fā)展期。受益于國內新能源汽車的持續(xù)快速發(fā)展及儲能市場容量的穩(wěn)步提升，鋰離子動力電池系統(tǒng)市場前景廣闊。普萊德專業(yè)從事新能源汽車核心零部件動力電池系統(tǒng)PACK的設計、研發(fā)、生產、銷售與服務，將充分受益于新能源汽車行業(yè)的高成長性。

此外，截至2016年3月末，普萊德已簽訂合同正在執(zhí)行的訂單及意向性訂單合計約為41.21億元，普萊德2016年業(yè)績承諾的實現(xiàn)性較強。而隨著普萊德常州溧陽、廣州增城生產基地的建成投產，普萊德定制化動力電池系統(tǒng)的生產能力、研發(fā)實力的不斷提升，普萊德未來業(yè)績承諾的實現(xiàn)具備堅實保障。

由此，本次交易對方承諾普萊德2016年、2017年、2018年、2019年扣非后凈利潤分別不低于2.5億元、3.25億元、4.23億元、5億元，復合增長率為25.99%，與普萊德的預計增長態(tài)勢相匹配。

實際上，在2017年時，普萊德業(yè)績良好。東方精工2017年年報披露，普萊德自2017年4月起納入公司合并報表范圍，2017年4-12月，普萊德實現(xiàn)營業(yè)收入28.62億元，凈利潤2.74億元。東方精工稱，普萊德2016年和2017年的累計凈利潤數據已實現(xiàn)業(yè)績承諾金額，運營良好。普萊德并表增厚了公司報告期內的經營業(yè)績。

但是，在東方精工2018年年報中，普萊德業(yè)績急轉直下。年報顯示，東方精工2018年全年營業(yè)收入為66.21億元，同比上漲41.34%；但凈利潤大幅虧損38.76億元，同比下降890.22%。

2018年，普萊德實現(xiàn)營業(yè)收入42.44億元，凈利潤虧損2.19億元。普萊德2016年至2018年累計實現(xiàn)扣非后凈利潤為3.77億元，與交易對方2016年至2018年承諾累計扣非后凈利潤金額9.98億元相比較，未達到業(yè)績承諾要求。

東方精工稱，出現(xiàn)凈利潤虧損主要原因為普萊德虧損，同時因收購普萊德100%股權而形成的商譽存在大額減值跡象，因此需計提商譽減值準備38.48億元。

對于普萊德業(yè)績滑坡的原因，東方精工在今年12月9日的公告中提及，動力電池行業(yè)自2017年以來產能結構性過剩現(xiàn)象較為明顯，行業(yè)內頭部企業(yè)的優(yōu)質產能受到下游客戶追捧，產能不足，與此同時行業(yè)內其他廠商的產能卻難以消化，大額投資的回報率較低，業(yè)務發(fā)展面臨較大挑戰(zhàn)。同時，近年來新能源汽車補貼政策不斷調整，財政補貼不斷退坡，客觀上加大了新能源汽車行業(yè)和上游動力電池行業(yè)的經營壓力。

而普萊德主營業(yè)務正是在上述多種因素影響下發(fā)生了一系列變化:一方面，新能源商用車的補貼大幅減少，對普萊德商用車動力電池PACK業(yè)務造成了較大影響，導致普萊德商用車業(yè)務逐年下滑；另一方面，第三方PACK廠商的生存壓力不斷加劇、毛利率也不斷被壓低。

“普萊德的業(yè)績中，有著濃厚的行業(yè)巨頭身影，在行業(yè)巨頭業(yè)績波動時，和巨頭捆綁在一起的普萊德業(yè)績也會受到巨大影響”，新能源鋰鈷分析師朱銘哲向新京報記者分析稱，東方精工收購普萊德之時，恰逢2016年-2017年，這是國內新能源行業(yè)的“爆發(fā)期”和“井噴期”，但是來到2018年，市場紅利消耗殆盡后，行業(yè)企業(yè)開始真刀真槍的競爭。

朱銘哲表示，在爆發(fā)期，寧德時代等行業(yè)巨頭對于普萊德成長的成長至關重要，也由此給普萊德帶來了許多收入，但是進入殘酷的淘汰階段，新能源行業(yè)補貼減少，短期內企業(yè)產銷出現(xiàn)巨大滑坡，市場訂單少了，也就影響了普萊德的業(yè)績。

“2018年下半年開始，新能源行業(yè)內的中低端產品泡沫開始清退，行業(yè)也不再是閉著眼睛賺錢的時代，企業(yè)營收上漲、利潤下降正是各大企業(yè)在降價保量從而維持市場地位的體現(xiàn)”，朱銘哲表示，2018年業(yè)績下滑是新能源行業(yè)中較為普遍的現(xiàn)象。

東方精工也稱，目前普萊德的銷售、采購已嚴重依賴于北汽新能源和寧德時代，普萊德與原股東之間高比例關聯(lián)交易的公允性、必要性，也是直接造成公司與普萊德原股東之間關于普萊德業(yè)績補償糾紛的導火索。

實際上，從這份年報發(fā)布起，就普萊德業(yè)績，東方精工與普萊德原股東已經多次產生爭議。

福田汽車4月19日稱普萊德批準報出的2018年度財務報表與東方精工披露的普萊德業(yè)績存在重大差異。

寧德時代4月22日稱“東方精工公告的普萊德2018年度業(yè)績不符合實際情況，對普萊德與公司關聯(lián)交易公允性的判斷不客觀，將嚴重損害本公司及股東的利益。公司不認可上述公告事項”。

普萊德5月6日也稱其2018年實際盈利3億余元，并非東方精工所說的虧損2億元。

自東方精工與普萊德原股東發(fā)生業(yè)績對賭補償爭議后，東方精工于6月6日提起了仲裁請求。

隨后，東方精工與北大先行、北汽產投、福田汽車、青海普仁和普萊德于9月30日簽署了《保密及免責協(xié)議》和《備忘錄》，簽署各方共同達成就業(yè)績補償爭議、上市公司出售普萊德全部股權以及2019年可能出現(xiàn)的業(yè)績補償及商譽減值爭議中的賠償義務豁免達成一攬子方案的意向。

東方精工在12月9日公告中對此解釋稱，發(fā)生上述糾紛以來，雙方持續(xù)呈矛盾、對峙態(tài)勢，假如無法妥善解決、雙方矛盾對峙的情勢將延續(xù)到2020年，屆時公司不但可能面臨普萊德持續(xù)經營能力受到挑戰(zhàn)、出現(xiàn)較為嚴重的人員流動的風險，還將可能面臨持續(xù)應對久拖不決、結果未定的訴訟仲裁的風險。

不過，按照東方精工方面數據，普萊德今年業(yè)績好轉。

2019年11月，東方精工發(fā)布的重大資產出售報告書顯示，2019年前7月，普萊德實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤1.33億元，而2018年全年普萊德歸屬于母公司股東的凈利潤-2.18億元。

根據一攬子方案，東方精工2017年以47.5億元對價收購普萊德100%股權，2019年擬以15億元對價出售普萊德全部股權，同時獲得普萊德原股東16.76億元的業(yè)績補償。

東方精工公告披露，假定不考慮相關稅費的影響，對普萊德的收購及出售事項所涉及影響為減少凈資產15.74億元。

新京報記者林子編輯孫勇