2016年十月二十五日上市的和科達(dá)（002816.SZ），正在著手并購和再融資。

根據(jù)五月二十日披露的交易預(yù)案，和科達(dá)擬以預(yù)估交易作價(jià)6.18億元，收購深圳市寶盛自動(dòng)化設(shè)備有限公司（下稱寶盛自動(dòng)化）100%股權(quán)，并募集配套資金1.723億元用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。

但今年二月，寶盛自動(dòng)化引入新投資者進(jìn)行的增資，其整體估值卻和本次收購大相徑庭。當(dāng)時(shí)，新投資者獲得30%股權(quán)對(duì)應(yīng)的增資金額僅為3465萬元。而和科達(dá)本次收購寶盛自動(dòng)化的預(yù)估基準(zhǔn)日為2017年三月三十一日。

以此計(jì)算，寶盛自動(dòng)化的增資時(shí)間和和科達(dá)本次收購預(yù)估基準(zhǔn)日僅相隔1個(gè)多月，但后者估值卻是前者的5.35倍。

"這個(gè)行業(yè)的發(fā)展及公司盈利狀態(tài)確實(shí)都有不同，當(dāng)時(shí)的情況跟現(xiàn)在的市場(chǎng)總是有一些變化的，沒有可比性。"和科達(dá)相關(guān)人士五月二十二日向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示。

估值變化背后

通告顯示，和科達(dá)擬收購的寶盛自動(dòng)化100%股權(quán)，截至今年三月底的賬面凈資產(chǎn)值為7786.5萬元，本次交易的預(yù)估值增值率為693.68%。

成立于2013年三月二十七日的寶盛自動(dòng)化，其估值巨變重要發(fā)生在今年。

根據(jù)交易預(yù)案，2015年九月十八日，劉海龍將其所持寶盛自動(dòng)化4.9%、3.2%、4.9%和5.67%股權(quán)，分別以147萬元、96萬元、147萬元和170萬元的價(jià)格，轉(zhuǎn)讓給陳曉純、鐘縣船、許國(guó)林及深圳高新產(chǎn)業(yè)投資有限公司，其交易依據(jù)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓按1元/注冊(cè)資本作價(jià)。寶盛自動(dòng)化對(duì)此的解釋是，其截至2015年十月的經(jīng)營(yíng)累計(jì)較少，凈資產(chǎn)和注冊(cè)資本差異不大。

而2017年一月九日，劉海龍將其所持寶盛自動(dòng)化14.33%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳市全盛合創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資合伙公司（有限合伙），雖然是基于員工股權(quán)激勵(lì)轉(zhuǎn)讓給員工持股平臺(tái)，但對(duì)價(jià)已經(jīng)上升至1000萬元。

到了2017年二月十三日，寶盛自動(dòng)化股東會(huì)同意將公司注冊(cè)資本由3000萬元增至4286萬元，引入新投資者欣旺達(dá)（300207.SZ）。而欣旺達(dá)以3465萬元增資參股寶盛自動(dòng)化，其中1286萬元計(jì)入注冊(cè)資本，2179萬元計(jì)入資本公積金，獲得30%股權(quán)，一舉成為寶盛自動(dòng)化第二大股東。本次增資于二月二十一日獲得深圳市市監(jiān)局核準(zhǔn)。

此次交易，欣旺達(dá)亦在2016年十二月八日進(jìn)行了通告。

但交易完成僅1個(gè)多月，欣旺達(dá)和劉海添就在2017年三月二十九日簽訂協(xié)議，前者將所持寶盛自動(dòng)化10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給后者，作價(jià)1249.3444萬元。欣旺達(dá)所持寶盛自動(dòng)化股權(quán)由此降為20%。

"這個(gè)是欣旺達(dá)和寶盛自動(dòng)化股東之間的事情，他們之間的交易跟我們沒有瓜葛。"前述和科達(dá)相關(guān)人士對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者說，"當(dāng)然交易價(jià)格的差異要有一個(gè)合理的解釋。"

而和科達(dá)是在今年二月二十日開市起停牌籌劃收購寶盛自動(dòng)化。據(jù)此次交易預(yù)案，和科達(dá)二月初開始和寶盛自動(dòng)化接觸，并于二月十八日和寶盛自動(dòng)化簽署了合作意向書，就股權(quán)收購事宜達(dá)成初步的合作意愿。

可是，欣旺達(dá)為何要將到嘴的肥肉拱手讓給劉海添？

"當(dāng)時(shí)我們投資寶盛自動(dòng)化時(shí)，補(bǔ)充協(xié)議中有這種回購安排。"欣旺達(dá)工作人員告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，"我們對(duì)寶盛自動(dòng)化的增資參股，按現(xiàn)在的預(yù)估值估算，投資收益差不多1個(gè)億。"

按照和科達(dá)交易預(yù)案，其本次收購寶盛自動(dòng)化100%股權(quán)當(dāng)中，擬以39元/股向欣旺達(dá)發(fā)行237.6923萬股，并支付現(xiàn)金3090萬元。

標(biāo)的一季度虧損

和科達(dá)交易預(yù)案顯示，業(yè)績(jī)承諾方承諾，寶盛自動(dòng)化2017年至2019年扣非后凈利潤(rùn)分別不低于4500萬元、5850萬元、7605萬元。

然而，寶盛自動(dòng)化2015年至今年一季度的凈利潤(rùn)，分別為179.42萬元、1537.79萬元、-604.42萬元，和承諾業(yè)績(jī)存在巨大的差距，僅以去年凈利潤(rùn)比較今年的預(yù)期業(yè)績(jī)，也存在2.93倍的距離。

有關(guān)今年一季度的虧損，通告解釋稱，由于客戶項(xiàng)目進(jìn)展較慢，故當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入較小，而固定的管理費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用等支出較高，但該期間寶盛自動(dòng)化和京東方集團(tuán)、合力泰科技等客戶簽訂了大額的供貨合同，預(yù)計(jì)2017年?duì)I業(yè)收入會(huì)有較大上升。

而通告亦表明，寶盛自動(dòng)化在2015年尚處于市場(chǎng)開發(fā)時(shí)期。此外，截至2017年三月底，寶盛自動(dòng)化應(yīng)收賬款賬面余額為4613.37萬元，壞賬準(zhǔn)備267.25萬元，應(yīng)收賬款凈值4346.12萬元，占總資產(chǎn)的比例為39.88%。

"業(yè)績(jī)承諾能不能做得到，只有到那個(gè)時(shí)間點(diǎn)才能了解。"前述和科達(dá)相關(guān)人士告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，"業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償是有補(bǔ)償協(xié)議的，并不是做不到就不要付出代價(jià)。"

該人士還透露，寶盛自動(dòng)化承諾業(yè)績(jī)比較高，也是其預(yù)估值增值率較高的因素之一。

不過，和科達(dá)表示，預(yù)案階段的預(yù)估值并非最終結(jié)果，本次交易的評(píng)估基準(zhǔn)日為2017年六月三十日。

"定價(jià)基準(zhǔn)日本來可以放在三月三十一日，考慮一季度虧損，所以把基準(zhǔn)日定在六月三十日，現(xiàn)在時(shí)間還未到，最終結(jié)果有可能高于或低于6.18億元。"上述和科達(dá)相關(guān)人士稱。

處于平板顯示模組組裝設(shè)備行業(yè)的寶盛自動(dòng)化，對(duì)和科達(dá)有著舉足輕重的位置。通告顯示，即使寶盛自動(dòng)化2016年的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)，也分別占和科達(dá)同期對(duì)應(yīng)數(shù)據(jù)的比例為23.25%和50.89%，并且和科達(dá)在上市當(dāng)年2016年的凈利潤(rùn)下降23.5%，今年一季度更是虧損298.37萬元，急需通過外延并購增厚業(yè)績(jī)。

據(jù)交易預(yù)案，和科達(dá)收購寶盛自動(dòng)化100%股權(quán)，需發(fā)行1188.4613萬股并支付15450萬元現(xiàn)金。為此，本次交易同時(shí)要配套募集資金1.723億元。

但和科達(dá)剛于去年十月先發(fā)獲得募資凈額17239萬元，此番以資金壓力為由配套募集資金，顯得有些迫不及待。

"我們認(rèn)為是有可行的，最終證監(jiān)會(huì)會(huì)不會(huì)批準(zhǔn)是另外一回事。"上述和科達(dá)相關(guān)人士表示，"這次收購不以配套融資成功和否為前提，解決這1.545億元也有多種途徑。"

該人士還認(rèn)為，假如沒有可行性，損失更大的是上市公司原始股東，"公司現(xiàn)在只有25%的股份是流通股，更大頭的是占75%的原始股東，交易條件不合理的事我們不會(huì)去做。"